Estimering av kjøpesum ved kjøp av næringseiendom gjennom aksjer – Skatt og latent skatt

Når man vurderer å investere i næringseiendom, er det vanlig å se på muligheten for å kjøpe aksjene i et selskap som eier eiendommen, i stedet for å kjøpe selve eiendommen direkte. Dette skyldes i stor grad skattemessige fordeler for selger, men det har også implikasjoner for kjøper, spesielt knyttet til skatt og latent skatt. Denne artikkelen ser nærmere på hvordan man estimerer kjøpesummen i slike transaksjoner, med fokus på skatterabatt og latent skatt.

Fritaksmetoden – en skattemessig driver

Innføringen av fritaksmetoden i 2004 har gjort det betydelig mer attraktivt for selskapsaksjonærer å selge aksjer i selskaper. Gevinst ved salg av aksjer er underlagt en effektiv skattesats på kun 0,84 %. Dette står i kontrast til gevinst ved salg av selve eiendommen, som beskattes med 28 %. Denne forskjellen i skattesats har ført til at mange næringseiendommer eies gjennom egne aksjeselskaper (single purpose-selskaper), slik at et salg av eiendommen i praksis skjer ved at aksjene i selskapet overføres.

Kjøp av aksjer er ikke det samme som kjøp av eiendommen

Det er viktig å forstå at kjøp av aksjer i et eiendomsselskap er fundamentalt forskjellig fra et direkte kjøp av eiendommen. Ved aksjekjøp får man kontroll over selskapet som eier eiendommen, og dermed arver man også selskapets historikk, inkludert eiendeler, gjeld, skatteposisjoner og potensielle skjulte risikoer. Disse elementene må nøye vurderes og prises inn i den endelige kjøpesummen for aksjene. En sentral faktor i denne prisingen er den såkalte skatterabatten.

Beregning av kjøpesummen

Når kjøpesummen for aksjer i et eiendomsselskap skal fastsettes, tar man som regel utgangspunkt i enighet om eiendommens markedsverdi. Deretter justeres denne verdien for andre aktiva og passiva i selskapet som ikke direkte knyttes til eiendomsverdien. Dette kan inkludere kontanter, fordringer, gjeld og andre forpliktelser. Et viktig element i denne justeringen er fradraget for latent skatt på eiendommen, ofte omtalt som skatterabatt. Den endelige kjøpesummen for aksjene kan dermed oppsummeres slik:

Kjøpesum aksjer = Eiendomsverdi + Andre eiendeler – Gjeld – Skatterabatt (latent skatt)

Hvorfor gis det en skatterabatt?

Skatterabatten oppstår som en kompensasjon for kjøpers skattemessige ulemper ved å overta aksjene fremfor å kjøpe eiendommen direkte. Ved et direkte kjøp av eiendommen ville kjøper kunne allokere hele kjøpesummen til de ulike bestanddelene av eiendommen og dermed få et nytt, høyere avskrivningsgrunnlag. Dette ville gitt høyere årlige skattemessige avskrivninger og dermed lavere skatt i fremtiden.

Ved kjøp av aksjer beholdes de eksisterende skattemessige saldoverdiene i selskapet. Dette betyr at avskrivningsgrunnlaget forblir det samme som før salget, og kjøper vil dermed ha lavere fremtidige skattefradrag for avskrivninger sammenlignet med et direkte kjøp. Dersom kjøper planlegger å selge eiendommen, eller deler av den, ut av selskapet i fremtiden, vil den lavere skattemessige saldoverdien også medføre en høyere skattepliktig gevinst ved et fremtidig salg.

Skatterabatten som gis ved aksjekjøp er derfor ment å kompensere kjøper for nåverdien av disse tapte fremtidige avskrivningsmulighetene og eventuelt økt gevinstbeskatning ved fremtidig salg. Tomteverdien holdes normalt utenfor beregningen av skatterabatt knyttet til tapte avskrivninger, da tomter ikke er avskrivbare.

Beregning av skatterabatten – markedspraksis

Det finnes en matematisk formel som ofte brukes for å beregne nåverdien av de tapte fremtidige avskrivningene:

(Avskrivningssats * Skattesats) / (Avskrivningssats + Avkastningskrav)

Med et eksempel der avkastningskravet er 6 %, avskrivningssatsen er 2 % (forretningsbygg) og skattesatsen er 28 %, vil den matematiske rabatten være: (0,02 * 0,28) / (0,02 + 0,06) = 0,0056 / 0,08 = 0,07, eller 7 %.

Dersom eiendomsverdien (etter fratrekk for tomteverdi) er 2 000 og den skattemessige saldoverdien er 1 000, ville en rabatt på 7 % av differansen (2000 – 1000 = 1000) gi et fratrekk i kjøpesummen på 70.

I praksis er imidlertid størrelsen på skatterabatten ofte gjenstand for forhandlinger, og det har utviklet seg en viss markedspraksis. Frem til 2009 lå skatterabatten for forretningsbygg (2 % avskrivning) typisk rundt 7 %. Etter innføringen av saldogruppe j) (10 % avskrivning for faste tekniske installasjoner) har rabatten økt noe.

Med et avkastningskrav på 6 % vil den matematiske rabatten være:

• Saldo for forretningsbygg (2 %): 7 %
• Saldo for bygg og anlegg (4 %): (0,04 * 0,28) / (0,04 + 0,06) = 11,2 %
• Saldo for faste, tekniske installasjoner (10 %): (0,10 * 0,28) / (0,10 + 0,06) = 17,5 %

Markedspraksis viser at den forhandlede skatterabatten ofte ligger i intervallet 7-10 % for bygg som avskrives med 2 % i året, og opp mot 13-14 % for bygg som avskrives med 4 %.

Dersom det er sannsynlig at eiendommen vil bli solgt ut av selskapet etter aksjekjøpet, vil skatterabatten i større grad kompensere for den latente gevinstbeskatningen som vil utløses ved et slikt salg. Dette er spesielt relevant ved kjøp av selskaper som driver boligutvikling. Den latente gevinsten er differansen mellom eiendomsverdien og skattemessige verdier, inkludert tomteverdien. Nåverdien av denne latente skatten vil avhenge av tidspunktet for et potensielt salg. Ved nært forestående salg kan rabatten ligge opp mot 28 % (tilsvarende skattesatsen på gevinst).

Det er også viktig å merke seg at dersom kjøper i begrenset grad er i skatteposisjon (f.eks. har store fremførbare underskudd), vil skatterabatten ha mindre betydning og kan i noen tilfeller sees helt bort fra.

Verdsettelse av andre skatteposisjoner

Ved kjøp av aksjer kan selskapet også ha andre skatteposisjoner som må vurderes i prisingen:

• Skatteposisjoner som reduserer fremtidig skatt (aktiva):
• Fremførbart underskudd
• Goodwill (skattemessig)
• Negativ gevinst- og tapskonto
• Andre skattereduserende midlertidige forskjeller
• Skatteposisjoner som øker fremtidig skatt (passiva):
• Positiv gevinst- og tapskonto
• Betalbar skatt per overtakelsesdato
• Andre skatteøkende midlertidige forskjeller

Verdsettelsen av disse posisjonene og hvorvidt de skal hensyntas i kjøpesummen, er gjenstand for forhandlinger mellom partene. For eksempel vil ikke en kjøper nødvendigvis betale for et fremførbart underskudd dersom det er usikkert om det kan utnyttes i fremtiden.

Selger kan legge føringer for skatterabatter

For å sikre mest mulig sammenlignbare bud i en salgsprosess, kan selger velge å legge føringer i prospektet for hvordan skatteposisjoner skal verdsettes og hvordan skatterabatten skal fastsettes. Dette kan inkludere føringer for allokering av eiendomsverdi mellom saldi og tomt, gjennomsnittlige rabattsatser for ulike saldogrupper og retningslinjer for verdsettelse av fremførbart underskudd.

Latent skatt – et bredere perspektiv

Generelt sett hensyntar man latent skatt på merverdier utover skattemessig nedskrevne verdier når kjøper ikke får anledning til å legge disse merverdiene til grunn for fremtidige avskrivninger eller ved beregning av salgsgevinster. Dette er relevant når det forventes at aksjene beholdes av kjøper over tid.

Ved aksjekjøp får ikke kjøper et nytt avskrivningsgrunnlag som reflekterer den betalte kjøpesummen for eiendommen. Dermed vil kjøper gå glipp av de skattebesparelsene som høyere avskrivninger ville medført ved et direkte kjøp. Nåverdien av disse tapte fremtidige skattebesparelsene representerer den latente skatten, som skatterabatten forsøker å kompensere for.

Latent skatt er et relevant konsept i flere situasjoner, inkludert verdsettelser av aksjer ved kjøp, salg, fisjoner og likvidasjoner, samt ved verdsettelse av andeler i ansvarlige selskaper (ANS), kommandittselskaper (K/S) og delt ansvar (DA).

Nøkkeltall for vurdering (ikke direkte relevant for skatterabatt, men nevnt i teksten)

Teksten nevner også noen nøkkeltall som ofte brukes ved vurdering av aksjer, men som ikke er direkte knyttet til beregningen av skatterabatt ved eiendomskjøp:

• Direkteavkastning (Utbytte per aksje / Aksjekurs): Måler kontantstrømmen fra aksjen i forhold til aksjekursen.
• P/E (Aksjekurs / Årsresultat etter skatt per aksje): Vurderer aksjens pris i forhold til selskapets overskudd.
• P/S (Aksjekurs / Omsetning per aksje): Vurderer aksjens pris i forhold til selskapets omsetning.
• P/B (Aksjekurs / Egenkapital per aksje): Vurderer aksjens pris i forhold til selskapets bokførte egenkapital.

Disse nøkkeltallene gir innsikt i selskapets finansielle stilling og kan være en del av den overordnede vurderingen ved et aksjekjøp.

Detaljert kjøpesumsberegning (som presentert i teksten)

Teksten gir også en mer detaljert oversikt over elementer som kan inngå i kjøpesumsberegningen:

Utgangspunkt i avtalt eiendomsverdi

• Alminnelig justering for kontanter/fordringer og Gjeld

Med Tillegg for:

• Aktiverte kostnader (som inngår i Prosjektet)
• Eventuell avtalt effekt av økt leie ved leietakertilpasninger, arealjustering m.v.

Med fratrekk for:

• Estimert prosjektkostnader (avsetning for gjenstående og endelig prosjektkostnader)
• Eventuelle skatterabatt/avskrivning ulemper – justert for det som aktiveres
• Estimert syntetisk leie/ leie substitutt
• Eventuelle avtalt effekt av redusert leie ved besparelse, arealjustering m.v.

Avregning i ulike faser:

• Closing
• Leiestart
• Hovedavregning
• Etteravregning

Fastsettelse av kjøpesum for ulike typer eiendom (som presentert i teksten)

Teksten skiller mellom fastsettelse av kjøpesum for ferdig utviklet, utleid næringseiendom og konverteringsobjekter:

Ferdig utviklet, utleid næringseiendom:

• Verdien baseres på nåverdien av fremtidig leiestrøm.
• Kjøpesum aksjer = Eiendomsverdi + Verdi av bankinnskudd/andre eiendeler – Verdi av gjeld/forpliktelser – “Avskrivningsulempe”
• “Avskrivningsulempe” (skatterabatt) forhandles typisk til 9-11 % av differansen mellom eiendomsverdi og skattemessige verdier.

Konverteringsobjekt:

• Verdien baseres på forventet netto fortjeneste etter skatt ved salg av konverterte enheter.
• Kjøpesum aksjer = Eiendomsverdi + Verdi av bankinnskudd/andre eiendeler – Verdi av gjeld/forpliktelser – “Latent gevinstskatt”
• “Latent gevinstskatt” (skatterabatt) forhandles med utgangspunkt i gjeldende skattesats (teksten nevner 23 % i 2018) på differansen mellom eiendomsverdi og skattemessige verdier, og kan ende i intervallet 15-22 %.

“Skatterabatt”: Avskrivningsulempe vs. latent skatt (oppsummering fra teksten)

• Næringseiendom-AS: Skatterabatten kompenserer for “avskrivningsulempe” ved at kjøper ikke får nye avskrivningsgrunnlag. Rabatten beregnes som en prosentsats (typisk 9-11 %) av differansen mellom eiendomsverdi og skatteverdi og skal tilsvare nåverdien av økt skattebelastning.
• Konverteringsobjekt-AS: Skatterabatten kompenserer for “latent skatt” som oppstår fordi aksjekjøp ikke påvirker eiendommens kostpris, noe som kan føre til høy gevinstbeskatning ved fremtidig salg av de konverterte enhetene. Forhandlingsutfallet (typisk 15-22 %) avhenger av prosjektets tidsramme, leieinntekter i konverteringsperioden og forhandlingsstyrke.

Case-studier (som presentert i teksten)

Teksten illustrerer med to case-studier:

Case – Næringseiendom:

• Eiendomsverdi: 100
• Skattemessig kostpris: 10
• Avskrivningsrabatt (100 – 10) * 11 % = 9,9 (avrundet til 10 i teksten)
• Kjøpesum aksjer: 100 – 10 = 90

Case – Konverteringsobjekt:

• Eiendomsverdi: 120
• Investeringsbehov: 80
• Forventet salgsverdi (boliger): 200 (alternativt 250)
• Skattemessig kostpris: 10
• Rabatt for latent skatt (120 – 10) * 20 % = 22
• Kjøpesum aksjer: 120 – 22 = 98
• Gevinstberegning (eksempel B med salg for 250):
• Investert beløp: 98 (aksjer) + 80 (ombygging) = 178
• Salgssum: 250
• Skatt: (250 – (10 + 80)) * 22 % = 160 * 0,22 = 35,2 (avrundet til 35 i teksten)
• Til utdeling fra AS: 250 – 35 = 215
• Netto gevinst: 215 – 178 = 37

Konklusjon

Estimering av kjøpesummen ved kjøp av næringseiendom gjennom aksjer krever en grundig vurdering av både eiendommens verdi og de skattemessige implikasjonene. Skatterabatten, som kompenserer for tapt avskrivningsgrunnlag eller latent gevinstskatt, er en sentral faktor i forhandlingene. Kjøpere må være klar over at de arver selskapets skatteposisjoner og at dette påvirker den fremtidige skattebelastningen. En god forståelse av fritaksmetoden, latent skatt og markedspraksis for skatterabatter er derfor essensielt for en vellykket transaksjon.